Civ. 3ème, 1er oct. 2020, pourvoi n°19-16.561, (P+B+I)
En 2010, une SCI vend un terrain sous conditions suspensives à une société immobilière du Département de la Réunion. La promesse synallagmatique prévoit une date de régularisation par acte authentique, après levée des conditions, au plus tard le 30 avril 2010. La vente ne sera jamais régularisée.
Un peu plus de 5 ans après la date prévue pour la signature de l’acte authentique, en mai 2015, la SCI assigne l’acquéreur en résolution de la vente et paiement de dommages et intérêts. La prescription de son action est soulevée en défense.
Si le délai de l’action, 5 ans, n’est pas discuté (art. 2224 du code civil), le point de départ de ce délai, comme souvent, est litigieux. Le texte précité prévoit en effet que le délai court « à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant » d’exercer l’action.
L’acquéreur soutenait ainsi, avec succès devant la cour d’appel, que le délai avait commencé à courir dès le lendemain de la date limite fixée pour la signature, soit le 1er mai 2010. A cette date, en effet, le vendeur devait savoir que la vente ne serait pas régularisée, et en tirer les conséquences pour en demander la résolution avec dommages et intérêts. En suivant cette analyse, l’action engagée fin mai 2015 est donc prescrite.
La Cour de cassation a néanmoins censuré l’arrêt de la cour d’appel de Saint-Denis, en considérant que la connaissance que pouvait avoir le vendeur du refus de l’acquéreur de réaliser la vente n’était pas caractérisée. Il appartiendra ainsi à la cour d’appel de renvoi de vérifier, concrètement, à quel moment le vendeur avait été informé du refus de l’acquéreur de régulariser la vente.
Cet arrêt privilégie ainsi une recherche in concreto de la connaissance effective, par le vendeur, du refus de l’acquéreur de régulariser la vente, plutôt qu’une appréciation in abstracto de cette connaissance, qui résulterait du seul dépassement de la date contractuellement fixée.
La solution est de bon sens, puisque le simple dépassement de la date fixée initialement pour la signature de l’acte authentique ne correspond pas toujours à un refus de l’acquéreur de régulariser la vente. Ce dépassement résulte souvent de contingences matérielles conduisant à un report de quelques jours ou semaines.
Sur un plan pratique, la solution doit engager les parties, et particulièrement le bénéficiaire de la promesse qui ne souhaite plus acquérir, à manifester leurs intentions de manière claire, pour faire courir le délai de prescription. Or, trop souvent, vendeur comme acquéreur préfèrent rester dans une ambiguïté qu’ils estiment prudente sur leurs intentions quant au contrat.
6 oct. 2020